１．公募による募集株式発行の件
（１） 募集株式の種類及び数
当社普通株式 93,000,000株
かかる募集株式数のうち、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）に係る募集株式数は33,500,000株、欧州及び米国を中心とする海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」という。）に係る募集株式数は59,500,000株の予定であるが、最終的な内訳は、上記募集株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（平成25年６月24日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。募集株式数については、平成25年６月17日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（２）募集株式の払込金額
未定（平成25年６月17日の取締役会で決定する予定である。）
（３）払込期日
平成25年７月２日（火曜日）
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、平成25年６月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）募集方法
国内及び海外における同時募集とする。
(1)国内募集
発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、
ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会
社、株式会社ＳＢＩ証券、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、東海東京
証券株式会社、岡三証券株式会社、いちよし証券株式会社、藍澤證券株式会社、極東証券株式会
社、マネックス証券株式会社、丸三証券株式会社、リテラ・クレア証券株式会社、エース証券株
式会社、ちばぎん証券株式会社、東洋証券株式会社及び西日本シティＴＴ証券株式会社を引受人
として、国内募集分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。引受価額は発行価格と同
時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、国内募集を中止する。国内募集が
中止された場合には、海外募集も中止されるものとする。
(2)海外募集
海外募集については、Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、
J.P. Morgan Securities plc、Citigroup Global Markets Limited、Goldman Sachs International、
Mizuho International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイン
ト・ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外募集分の全株式を引受価額で総額
個別買取引受けさせる。海外募集が中止された場合には、国内募集も中止されるものとする。
(3)国内募集下記２．の引受人の買取引受けによる国内売出し及び下記３．のオーバーアロットメ
ントによる売出しの共同主幹事会社は、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券株式会社であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況
等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社が共同で行うものとする。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野
村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社が
共同で行うものとする。
(4)国内募集、海外募集、下記２．の引受人の買取引受けによる国内売出し及び下記３．のオーバー
アロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社とする。
（６）発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況等を勘案した上で、平成25年６月24日に決定する予定である。）
（７）申込期間（国内）
平成25年６月25日（火曜日）から平成25年６月28日（金曜日）まで
（８）申込株数単位
100株
（９）株式受渡期日
平成25年７月３日（水曜日）
（10）前記各項を除くほか、公募による募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11）前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、下記２．の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、公募による募集株式発行も中止される。
２．引受人の買取引受けによる国内売出しの件
（１）売出株式の種類及び数
当社普通株式 26,000,000株
（２）売出人及び売出株式数
サントリーホールディングス株式会社 26,000,000株
（３）売出方法
売出価格での一般向け国内売出しとし、野村證券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。
（４）売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）
（５）申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
（６）申込株数単位
上記１．における申込株数単位と同一である。
（７）株式受渡期日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
（８）前記各項を除くほか、引受人の買取引受けによる国内売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（９）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる売出しの件
（１）売出株式の種類及び数
当社普通株式 6,200,000株（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、平成25年６月24日に決定される予定である。）
（２）売出人及び売出株式数
野村證券株式会社
6,200,000株（上限）
（３）売出方法
売出価格での一般向け国内売出しとする。
（４）売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。）
（５）申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
（６）申込株数単位
上記１．における申込株数単位と同一である。
（７）株式受渡期日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
（８）前記各項を除くほか、オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（９）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行又は上記２．の引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止される。
【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
（１）募集株式の数及び売出株式数
(1) 募集株式の数
普通株式 93,000,000株
（国内募集 33,500,000株、海外募集59,500,000株 最終的な内訳は、
上記募集株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日に決定される。）
(2) 売出株式数
普通株式 引受人の買取引受けによる国内売出し26,000,000株
オーバーアロットメントによる売出し6,200,000株（※）
（２）需要の申告期間
（国内） 平成25年６月18日（火曜日）から平成25年６月21日（金曜日）まで
（３）価格決定日
平成25年６月24日（月曜日）
（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における
需要状況等を勘案した上で決定する。）
（４）申込期間（国内）
平成25年６月25日（火曜日）から平成25年６月28日（金曜日）まで
（５）払込期日
平成25年７月２日（火曜日）
（６）株式受渡期日
平成25年７月３日（水曜日）
（※）上記のオーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、野村證券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるサントリーホールディングス株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、野村證券株式会社に対して、6,200,000株を上限として、平成25年７月３日から平成25年７月26日までを行使期間として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。
また、野村證券株式会社は、平成25年７月３日から平成25年７月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」
いう。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数については野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることとします。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 216,000,000株
公募による増加株式数 93,000,000株
増加後の発行済株式総数 309,000,000株
３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行の手取概算額（国内募集における手取概算額 121,688百万円及び海外募集における手取概算額 216,166百万円）（＊） については、過去に実施した企業買収・事業買収を目的として借入れた金融機関からの短期借入金 68,146百万円の返済（平成25年12月期）に充当する予定であります。
また、残額につきましては、当社グループの事業成長を目的とした国内外における戦略投資に充当する予定であります。当社は、かかる戦略投資として、先進国市場及び新興国市場双方において、既存のブランド展開の補完や事業基盤の強化のための企業買収・事業買収等について検討を行っておりますが、現時点においてその具体的な内容、金額及び充当時期について決定したものはありません。
このため、上記戦略投資への実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格3,800円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分
（１）利益配分の基本方針
当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主共通の利益に資すると考えております。加えて、株主の皆様への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭に置き、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金については、事業拡大のための戦略的投資及び経営基盤強化のための設備投資等に充当します。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
のれん償却前当期純利益（＊）に対する連結配当性向30％以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討いたします。
＊当期純利益にのれん償却額を加えた数値です。
（４）過去の３決算期間の配当状況
（注）
１．平成25年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行い、発行済株式総数は216,000,000株となりましたが、平成23年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しています。
２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
３．当社は、平成25年４月16日付で株式１株につき500株の株式分割を行っています。 そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、平成22年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、次のとおりとなります。
なお、平成22年12月期の１株当たりのすべての数値、平成23年12月期及び平成24年12月期の１株当たり配当額については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けていません。
５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行、上記２．の引受人の買取引受けによる国内売出し及び上記３．のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、売出人であるサントリーホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から平成25年７月３日（当日を含む。）後180日目の平成25年12月29日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売付等（ただし、上記２．の引受人の買取引受けによる国内売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等は除く。）を行わない旨を約束する書面を平成25年６月24日付で差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものでなく、予想に基づくものであります。
ご注意：
この文章は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
