コーポレート・ガバナンス

2018年6月13日

サントリー食品インターナショナル株式会社(以下「当社」といいます)は、株主及び投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
本方針は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものであり、当社取締役会において、継続的かつ定期的に本方針を見直し、企業価値向上のためにコーポレート・ガバナンスを創造的に進化させてまいります。

1.Promise・Vision

当社は、[Promise/社会との約束]及び[Vision]を以下のとおり定めております。

[Promise/社会との約束]

水と生きる
Mizu to Ikiru

水は、地球上のすべての生命の源です。
「水と生きる」を掲げる会社として、自然を大切にし、
社会を潤し、そして新たな挑戦を続けることを約束します。

[Vision]

次世代の飲用体験を誰よりも先に創造し、
人々のドリンキングライフをより自然で、
健康で、便利で、豊かなものにする

“水”は、あらゆる生命の源です。人も地球も皆“水”なくしては生きていけません。「水と生きる(Mizu to Ikiru)」は、私たちが“水”を事業の源泉とし、生業とする企業として、人と自然、そして社会を潤し、価値のフロンティアに挑戦し続けることを意味しています。

時代とともにお客様が求めるものは常に変化しています。また、国や地域によって必要とされるものは異なります。世界のお客様の多様なニーズにお応えするために、様々な中味・容器・容量の「フルラインナップ」、いつでもどこでも飲みたい時に手軽に安心して手に入れられる「アベイラビリティ」を実現するとともに、“ナチュラル&ヘルシー”“ユニーク&プレミアム”な商品開発を強みとした価値のイノベーションにより、これまでにお客様が体験したことのない、より自然で、健康で、便利で、豊かなドリンキングライフを提供してまいります。

そのために、日々変化する各市場で「現場主義」を掲げ、徹底したお客様起点の発想、研究により、新たな価値づくりにチャレンジしていきます。また、多様なキャリアや個性を持つ人材が、サントリーの創業精神である「やってみなはれ」を実践することで、次々と社会に価値を提供していく、活気あふれる企業であり続けます。

私たちは、豊かな飲料文化を切り拓くことで、世界をリードする、次世代のグローバル飲料カンパニーになるという夢の実現のために、グループ一丸となって日々挑戦してまいります。

サントリーグループの理念、目指す姿につきましては、こちらをご覧ください。

2.行動準則

当社グループは、「1.Promise・Vision」に掲げた理念の実践のため、サントリーグループ企業倫理綱領に基づき、法令遵守・社会倫理の遵守を全ての取締役、執行役員、従業員の行動規範としています。

サントリーグループ企業倫理綱領につきましては、こちらをご覧ください。

当社は、この行動規範の遵守状況について取締役会で定期的に共有することとしております。2017年も従業員を対象に、行動規範の遵守状況を含めた企業風土・職場環境に関するアンケート調査を実施し、取締役会において、当該調査の結果を報告しました。

3.多様性

  • 当社を含むサントリーグループでは、サントリーグループ企業倫理綱領において、多様な価値観の存在を受け入れ、事業活動を行うことを掲げております。当社も「やってみなはれ」に象徴されるチャレンジ精神を大切にするサントリーグループの一員であり、新たな価値を創造し続けていくためにダイバーシティが重要であるという考え方のもと、特性や個性を活かす組織づくりを推進し、役員、従業員の属性の多様化を図り、それぞれの特性や個性を活かすことを進めております。

4.適切な情報開示

当社は、当社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組んでまいります。
当社の中期経営戦略につきましては、こちらをご覧ください。

5.配当政策について

当社は、持続的な利益成長と企業価値向上につながる戦略的投資及び設備投資を優先的に実行することが、株主の利益に資すると考えております。加えて、株主への適切な利益還元についても経営における最重要課題の一つとして認識し、安定的な配当の維持と将来に備えた内部留保の充実を念頭におき、業績、今後の資金需要等を総合的に勘案した利益還元に努めてまいります。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する連結配当性向30%以上を目安に、利益成長による安定的な増配を目指すとともに、中長期的には資金需要や利益成長等の状況によって、配当性向の向上を図ることも検討いたします。 配当金につきましては、こちらをご覧ください。

6.株主総会について

  • (1)当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しています。株主総会においては、株主に対し、当社の事業の状況、当社の対処すべき課題、議案の内容等を質疑応答を含めて十分に説明することを基本方針としています。
  • (2)当社は、株主が株主総会の議案に関して十分な検討を実施できるよう、株主総会の開催日の3週間前までに招集通知を発送するものとし、発送に先立ち当社ホームページで招集通知の内容を開示いたします。また、招集通知の英訳についても同様に株主総会の開催日の3週間前までに当社ホームページにて開示いたします。その他株主が株主総会において適切な判断を行えるような情報につきましても必要に応じて開示いたします。
  • (3)当社は、監査等委員である取締役及び会計監査人による実効性のある監査のための十分な監査期間の確保、多くの株主の参加が可能となるような株主総会会場の使用の可否という観点から、株主総会の開催日を設定しております。
  • (4)当社は、インターネット等による議決権の行使の機会を提供いたします。また、当社は、議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家や海外投資家の議決権行使が円滑に行われるような機会を提供いたします。
  • (5)当社は、株主総会にご出席いただけない株主に向けて、株主総会の会場で説明している事業報告の映像等を株主総会終了後の一定期間当社ホームページに掲載しております。
  • (6)信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを予め希望される場合、当社の実質株主であることの確認及び名義株主との議決権の重複行使の回避が必要であることから、事前に名義株主との協議を行い、株主総会への出席の可否について判断するものといたします。
    株主総会につきましては、こちらをご覧ください。

7.株主の権利の確保

  • (1)当社は、株主の権利が確保されるように、その権利を行使することができる環境を整備いたします。
  • (2)株主の議決権の確保については「6.株主総会について」に記載のとおりです。
  • (3)当社は、大株主が存在する点も考慮し、株主総会において可決には至ったものの、大株主以外の株主から相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対票が多くなった原因の分析を行い、その分析の結果を株主に公開します。第8期定時株主総会においては、監査等委員である取締役である内田晴康氏の選任につき、当社の親会社であるサントリーホールディングス株式会社(以下「サントリーホールディングス」といいます)を除いた株主より相当数の反対票が投じられました。反対票が投じられた主な原因としては、当社グループと、内田晴康氏が2017年12月31日まで所属していた森・濱田松本法律事務所との間に弁護士業務等の取引があったことから、同氏の独立性に影響を及ぼす可能性が懸念されたものであると考えております。しかしながら、当社グループと森・濱田松本法律事務所との間の取引に金額的重要性はございません。また、当社は、2018年1月31日付で内田晴康氏を、独立役員として追加指定し、東京証券取引所に届け出ました。
  • (4)当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役会において、当社がその提案にふさわしい体制かどうかを真摯に議論いたします。
  • (5)当社は、株主の平等性の確保や、少数株主への配慮を行い、少数株主にも認められている権利の行使に十分配慮いたします。

8.株主との対話

  • (1)当社における株主との対話については、IR部が担当しております。
  • (2)株主との対話に関しては、IR部が代表取締役社長、経営戦略・管理本部担当役員等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
  • (3)当社においては、IR部、財務・経理部門、法務部門、広報部門が定期的に会議を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携して対応を行い、株主との対話の支援を行います。
  • (4)株主に対しては、決算説明会、株主通信、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。
  • (5)決算発表後の取締役会において、株主やアナリストからよせられた意見を共有し、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。
  • (6)当社では、原則として年に2回、必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

9.取締役会の役割等

  • (1)当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに、内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を目的とするものです。
  • (2)当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。これは、社外取締役を含めた取締役会においては、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する議論等、より大局的・実質的な議論を行うことで、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するとともに、個別の業務執行については社内規程に基づく意思決定によるものとすることにより、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図ることを目的とするものです。当社においては、重要な業務執行のうち、M&A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任しております。これらの区分については、取締役会規則及び社内規程によって明確化しております。
  • (3)当社では、取締役会決議及び社内規程において、業務執行取締役及び執行役員の担当業務を明確に定めております。また、当社の業務執行取締役及び執行役員と国内外のグループ会社の代表取締役、CEO、COO等の経営責任者・執行責任者との役割分担等も明確に定め、それぞれの知見・経験を生かしたグループ経営を遂行しております。
  • (4)当社は、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うための取締役の人数として、10名から15名程度が適切であると考えております。なお、現在の取締役の人数は9名です。取締役については、社内外を問わず、人格、知見に優れた方を選定しており、社外取締役については、豊富な実績と経験、専門的見識等を有する方を選定しており、その知見・経験に基づき当社の経営戦略の策定や業務執行の監督に参画いただいています。
  • (5)当社においては、取締役会において使用する資料を、原則として取締役会の開催日の3営業日前までに各取締役に送付しております。加えて、社外取締役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明を通じて、社外取締役の理解を促し、取締役会における議論の活発化に努めております。
  • (6)取締役会事務局又は担当取締役、担当部門は、社外取締役が説明を要する事項がある場合には、これについて説明を行い、社外取締役に対し当社の事業内容や議案の内容について、必要十分な情報を提供しています。
  • (7)当社では、社外取締役同士の意見交換の場を定期的に提供しております。
  • (8)当社においては、取締役会において、外部の講師によるイノベーションやリスクマネジメントに関する講演を実施する等、取締役としての職務遂行上必要となる知識の習得に努めております。これらに加え、社外取締役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時当社事業・課題に関する説明や、当社施設の現場視察を実施する等の施策を講じております。2017年9月には、「けいはんな学研都市」(京都府・精華町)所在のサントリーグループの研究開発拠点「サントリー ワールド リサーチセンター」において、取締役会を開催し、あわせて、当社事業に関係する研究活動報告、施設視察を行い、役員間で研究活動に関して活発な意見交換がなされました。
  • (9)2017年には、取締役会を19回開催し、中長期計画、M&A、投資効果、品質に関する取組み等の様々な経営課題、業務執行について活発な議論を行いました。
  • (10)当社は、年に1回、上記の取締役会の機能、運営方法等について、各取締役による自己評価を実施しています。2017年には、取締役会の実効性、運営の適正性を評価するため、全取締役を対象としたアンケート調査を実施するとともに、取締役会事務局より非業務執行取締役を対象としたインタビュー調査を行いました。また、2018年1月開催の取締役会において、調査結果を共有し、取締役会の課題及びその対応方針について議論を行いました。その結果、当社の取締役会では、2016年にも増して、中長期的な経営戦略・経営課題等に注力した付議・報告が行われ、各取締役が独立した立場から活発に議論を行えていることが確認されました。また、更に当社取締役会の実効性を高めるために、経営計画に対する審議の更なる充実が期待されていることが明らかとなりました。これを受けて、2018年は、経営計画に対する集中審議の実施等を計画しており、今後も、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。

10.取締役の指名・報酬等について

  • (1)当社は、任意の人事委員会を設置しております。
  • (2)人事委員会は、社外取締役2名及び代表取締役社長、人事部門担当取締役の4名で構成されます。
  • (3)人事委員会は、取締役選解任候補者案を審議し、取締役会に対して、答申します。また、同委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の水準及び指標等について審議し、その妥当性について取締役会に答申します。
  • (4)人事委員会は、取締役選解任候補者案を審議するに当たり、以下の要素を検討します。
    ・取締役としての資質:職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たし、当社の持続的な利益成長と企業価値向上に貢献するための資質を備えていること ・業務執行取締役としての資質:当社グループの事業に精通し、当社グループの経営を適切に遂行する能力を有すること ・社外取締役としての資質:各専門分野の知見・経験を活用し、当社の経営戦略の策定や業務執行の監督を行う能力を有すること
  • (5)取締役会において、人事委員会の答申内容をもとに、取締役選解任候補者の有する経験・知識、業績評価を踏まえた上で、選解任候補者の指名を行います。なお、当社は、株主総会において取締役の選解任候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補者の選解任理由を説明いたします。
    選任理由につきましては、第9回 定時株主総会招集ご通知 株主総会参考書類第2号議案乃至第4号議案の「選任の理由」の欄を、ご覧ください。
  • (6)当社の取締役の報酬等は、その役割と責務にふさわしい水準となるよう、業績及び企業価値の向上に対する動機付けや、優秀な人材の確保に配慮した体系としています。
    業務執行取締役の報酬等は、基本報酬(月次・定額)と賞与(年次・業績連動)としており、その水準は、職責の別に応じて設定しています。また、賞与については、主として連結営業利益(一時的な収支を除く)を指標としてその金額を決定しています。
    非業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬(月次・定額)のみとしています。常勤監査等委員につきましては、業績への寄与を勘案し、報酬等として基本報酬に加え賞与(年次・業績連動)を支払っています。また、賞与については、主として連結営業利益(一時的な収支を除く)を指標としてその金額を決定しています。
    なお、当社は退職慰労金制度及びストックオプション制度は有しておりません。
  • (7)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額の枠は、株主総会において定められ、年額10億円(うち社外取締役分は1億円)となっております。なお、当社は、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、自社株を用いた報酬制度(ストックオプション制度)については導入しておりません。
  • (8)2018年は、1月に人事委員会を開催しました。
  • (9)人事部門において、将来の最高経営責任者を含む経営幹部候補者を選定の上、計画的な育成を行うとともに、取締役会へ育成状況及び今後の育成計画を報告しております。

11.独立社外取締役について

  • (1)当社の取締役9名のうち社外取締役は3名となっております。当社は、社外取締役3名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当社は、これらの独立社外取締役の有用性について認識しており、独立社外取締役の質疑・意見による取締役会における議論の活性化、並びに独立社外取締役からのさまざまな観点での意見の提示を通じた適切な意思決定や監督の実施等、独立社外取締役がコーポレート・ガバナンスの充実に資すると判断しております。当社は、継続的に、当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とするよう取り組んでまいります。
  • (2)社外取締役が他の会社の取締役等の役員等を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であるのがふさわしいと考えております。
    重要な兼職の状況につきましては、第9回 定時株主総会招集ご通知 添付書類 事業報告 3会社役員の状況 ①取締役の氏名等 の「担当・重要な兼職の状況」の欄を、ご覧ください。
  • (3)当社においては、以下の事項に該当しない場合、社外取締役に独立性があると判断しております。 ・当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行取締役として在職していた場合 ・当該社外取締役が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、過去3事業年度において、その取引金額がいずれかの連結売上収益の2%を超える場合 ・当該社外取締役が、過去3事業年度において、法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬及び当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く)を受けている場合 ・当該社外取締役が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社の寄付金が過去3事業年度において、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入の2%を超える場合

12.会計監査人

  • (1)当社は、世界各地で事業を展開しており、世界中の多くの国や地域のメンバーファームとのネットワークを利用した高品質の監査の実施が可能な監査法人を会計監査人として選任する方針であります。
  • (2)当社は、会計監査人における高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、当社経営陣との直接の面談や、監査等委員会、内部監査部門との連携を確保いたします。詳細につきましては、当社内部統制システムの基本方針をご覧ください。
  • (3)監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定に関する基準を策定しており、当該基準に従い、毎年、経理部門及び会計監査人から会計監査人の監査体制・活動内容等の報告を受け、会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行っております。

13.当社グループが保有する株式について

  • (1)当社グループは、取引関係を強化する目的で、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当社の財務部門及び取引主管部署(会社)において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社グループの企業価値の維持及び向上に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否について判断することとしています。
  • (2)当社グループが保有する取引先の株式につきましては、全銘柄につき、当社の財務部門が毎年1回、取引主管部署(会社)に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図っております。2018年2月開催の取締役会において、当社グループが保有する取引先の株式について、その銘柄、保有目的及び保有の合理性について検証を行いました。
  • (3)政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、取引主管部署(会社)による対象会社との対話、当社の財務部門及び法務部門等の専門部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社グループの企業価値の維持及び向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。当社グループの企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権の行使を行いません。

14.関連当事者間取引の方針

  • (1)サントリーホールディングスを含むサントリーグループとの取引については、法務部門及び経理部門において取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について、事前に確認を行っております。また、同社からの独立性確保の観点も踏まえ、特に重要と考えられる取引については、複数の独立社外取締役を含んだ取締役会において、その取引の必要性及び妥当性について十分に審議した上で意思決定を行っております。なお、2018年度に実施予定のサントリーグループとの取引に関しては、2017年12月開催の取締役会において審議の上、必要性及び妥当性があるものとして承認されています。
  • (2)事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェック、監査等委員会による監査を行う等の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。
  • (3)当社と当社取締役との間で利益相反取引が生じる場合には、事前に取締役会及び監査等委員会において、取引の必要性並びに取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行う方針です。

15.内部通報制度について

  • (1)当社は、内部通報の窓口として以下の3つを設けております。 ①コンプライアンス担当部門(電話、メールによる受付) ②法律事務所・内部通報専門業者等の外部の窓口(電話、メールによる受付) ③監査等委員会(メールによる受付)
  • (2)これらの窓口の存在については、当社グループイントラネットへの掲載、案内用紙の配布等により、国内・海外の当社グループの従業員に周知をしております。
  • (3)内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しております。

16.企業年金基金の運営

  • (1)当社は、サントリーホールディングスとともにサントリー企業年金基金に加入しております。
  • (2)サントリー企業年金基金は、代議員会、理事会及び資産運用委員会を設置しております。代議員会は、資産運用委員会が選定した投資先商品の妥当性・合理性を審議し、投資先商品を決定しております。資産運用委員会は、投資先商品の選定及び運用状況確認を行っております。
  • (3)代議員会及び資産運用委員会の構成員には、当社やサントリーホールディングスの財務部門責任者又はその経験者を含む積立金の運用に関する専門的知識を有する者が含まれております。
  • (4)サントリー企業年金基金は、長期的・安定的な収益確保の観点から投資先商品を選定するとともに、投資後も、毎月投資先商品の運用状況を確認し、四半期毎に投資先商品の運用機関より投資先商品の管理及び運用に関して報告を受けております。
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