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コーポレート・ガバナンス

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその運用状況

業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について、取締役会で決議した内容は次の通りです。(2015年改定)

サントリーホールディングス株式会社(以下「当社」という)は、“グローバル総合酒類食品企業”を目指し、更なる持続的成長とサントリーグループ全体の企業価値の最大化を図るために、下記のとおり、内部統制システムの基本方針を策定する。

Ⅰ.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 1.
    サントリーグループは、サントリーグループ企業倫理綱領により、以下のとおり基本原則を示している。
    「人と自然と響きあう」という企業理念を共通の志として、国際的企業市民としての自覚をもとに、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを最優先にする組織と風土が何より重要である。
    サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員一人ひとりは、企業市民として、社会的な倫理のうえに組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。
  2. 2.
    この実践のために、法令遵守・社会倫理の遵守をサントリーグループの全ての取締役、執行役員及び従業員の行動規範とする。サントリーグループの取締役及び執行役員は、コンプライアンス経営の実践のため、法令・定款並びに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
  3. 3.
    グローバルリスクマネジメント委員会及びサントリーグループ内に設置される各リスクマネジメント委員会(グローバルリスクマネジメント委員会及び各リスクマネジメント委員会を総称して以下、「リスクマネジメント委員会」)において、コンプライアンス体制の推進を行うとともに、重要課題を審議する。また、サントリーグループ内にコンプライアンス担当部門を設置し、活動の徹底を図るため、当該部門を中心として、定期的に教育・研修活動を行うとともに、サントリーグループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
  4. 4.
    当社のリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス担当部門はその審議内容及び活動を、適宜、取締役会及び監査役会に報告するものとする。
  5. 5.
    サントリーグループの取締役、執行役員及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにリスクマネジメント委員会に報告するものとする。また、コンプライアンスホットラインを社内・社外に設置し、サントリーグループの従業員がコンプライアンス上の問題点について、直接報告できる体制とし、情報の確保に努めた上で、報告を受けたリスクマネジメント委員会は、その内容を調査し、必要に応じて関連部署と協議し、是正措置をとり、再発防止策を策定し、全社にこれを実施させる体制とする。
  6. 6.
    必要に応じて、子会社に取締役又は執行役員を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関連部署は、子会社に対して助言、指導、支援を実施するものとする。
  7. 7.
    必要に応じて、子会社に監査役又はこれらに相当する者(以下、「監査役等」)を派遣し、監査の実施を行うものとする。また、監査部門において、子会社に対する内部監査を実施する。
  8. 8.
    サントリーグループの従業員のコンプライアンスの状況・業務の適正性について、監査部門による内部監査を実施し、その結果は、代表取締役社長に報告されるものとする。
  9. 9.
    財務報告の適正の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。
  10. 10.
    サントリーグループの取締役及び執行役員は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進するものとする。

Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1. 1.
    総務担当役員は、社内の重要文書の保存及び管理について、文書管理規定等を必要に応じて見直し、改善を図るものとする。
  2. 2.
    取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規定に従い保存・管理するものとする。
  3. 3.
    上記の文書等は、取締役、執行役員及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
  4. 4.
    リスクマネジメント委員会において、個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

Ⅲ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 1.
    サントリーグループの経営上の戦略的意思決定は、取締役会に付議されるものとする。
  2. 2.
    業務執行におけるリスクは、各取締役及び各執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。
  3. 3.
    グループ経営上重要なリスクは、リスクマネジメント委員会及び品質保証委員会において、グループ全体にわたる業務遂行上のリスク及び品質リスクを網羅的・総括的に管理する。また、それぞれの重要なリスクについて、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規定の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。
  4. 4.
    新たに生じたグループ経営上重要なリスクについては、取締役会において、速やかに対応の責任を持つ取締役又は執行役員を選定し、対応について決定するものとする。

Ⅳ.当社の取締役及び当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 1.
    サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役及び担当執行役員は、全社的目標達成のための具体的目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。
  2. 2.
    担当取締役及び担当執行役員は、目標達成の進捗状況について、取締役会又は経営報告会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。
  3. 3.
    各取締役及び各執行役員の業務執行の適切な分担を実施し、責任権限規定に基づき、効率的な意思決定を図るものとする。

Ⅴ.当社子会社の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  1. 1.
    子会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況については、定期的に取締役会及び経営報告会において報告されるものとする。
  2. 2.
    子会社を担当する取締役及び執行役員は、随時子会社の取締役及び執行役員から業務執行の状況の報告を求めるものとする。
  3. 3.
    責任権限規定において、一定の事項については、当社の関連部署との協議・報告を義務付け、あるいは当社の取締役会の承認を得るものとする。
  4. 4.
    監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、代表取締役社長に報告するものとする。

Ⅵ.その他の当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社及び上場子会社を含めたグループ会社間の取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

Ⅶ.当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役が必要とした場合、協議のうえ、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
なお、当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。
また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。

Ⅷ.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  1. 1.
    監査役は、取締役会に出席し、代表取締役及び業務執行を担当する取締役及び執行役員は、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
  2. 2.
    サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
  3. 3.
    サントリーグループの監査部門は、定期的に当社の監査役又は監査役会に対する連絡会を実施し、内部監査等の現状を報告する。
  4. 4.
    内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、必要に応じて当社の監査役又は監査役会に報告する。

Ⅸ .当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、サントリーグループの取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス担当部門等を通じて、監査役へ報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅹ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 1.
    当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
  2. 2.
    監査役は、当社子会社の監査役等又は監査部門との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
  3. 3.
    監査役会は代表取締役社長及び会計監査人と意見を交換する機会を設けるものとする。

内部統制システムの運用状況の概要

当社は、“グローバル食品酒類総合企業”を目指し、更なる持続的成長とサントリーグループ全体の企業価値の最大化を図るために、グループ横断的なリスクマネジメント・コンプライアンス等の内部統制システムの整備・運用が重要であると認識しております。
当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

1)リスクマネジメント体制に関する運用状況

  • グローバルリスクマネジメント委員会及びサントリーグループ内に設置される各リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、サントリーグループのリスク抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行いました。
  • グローバルリスクマネジメント委員会の活動内容について取締役会で報告いたしました。
  • 品質リスクについては、品質保証委員会を定期的に開催し、サントリーグループにおける品質保証上の課題の抽出、対応策の立案及び対応状況の進捗確認を行いました。
  • 情報セキュリティについては、情報管理に関する啓発活動を実施する等、不適切な情報管理及び機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行いました。

2)コンプライアンスに関する取り組みの状況

  • 海外グループ会社を含めたサントリーグループ全体のコンプライアンスホットラインを社内・社外に設置しており、イントラネット・ポスター掲示等を通じ従業員に対してその存在を周知しています。通報・相談に関しては、関連部署が責任をもって事実関係の調査を行い、必要に応じて是正措置・再発防止策を講じています。また、「サントリーグループ内部通報制度規定」により、通報者が通報・相談したことを理由に通報者に対していかなる不利益取扱いも行ってはならない旨を定めています。なお、当社は、内部通報制度を適切に整備・運用している事業者として、消費者庁が導入した内部通報制度認証(自己適合宣言登録制度)を受けております。
  • コンプライアンス室を中心として、従業員等に対して、コンプライアンス・企業風土等に関する意識調査を実施するとともに、その結果をフィードバックし、更なるコンプライアンス意識の向上に努めております。また、反贈賄啓発活動の一環として、国内グループ会社の全従業員に対するeラーニングや、海外グループ会社へのセミナー等を実施しました。

3)業務執行の効率性の向上に関する取り組みの状況

  • 取締役会を定期的に開催し、中期計画の策定、予算策定、M&A、設備投資等経営上の意思決定を行いました。
  • 取締役会において、サントリーグループの経営成績が報告され、サントリーグループにおける経営目標の達成状況、経営課題及びその対応策について確認し、議論を行いました。

4)監査役監査の状況

  • 監査役は、取締役会、リスクマネジメント委員会等の重要な会議への出席等を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を受けています。
  • 監査役は、監査部門から、内部監査等の現状について定期的に報告を受けています。
  • 監査役は、当社子会社の監査役等又は監査部門と意思疎通及び情報の交換を行っています。
  • 監査役会は、代表取締役社長、社外取締役及び会計監査人と意見を交換する機会を設けています。

5)内部監査に関する運用状況

監査部門は、監査計画に基づき当社各部門及び国内外の子会社について内部監査を実施し、必要に応じて改善のための指示又は勧告を行うとともに、監査結果を、適宜、代表取締役社長に報告しています。

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